Wynagrodzenie członka zarządu z powołania – podatkowy as w rękawie Spółki z o.o.?

FUNDAMENT FORMALNY – UMOWA O PRACĘ CZY UCHWAŁA?

‍

Kluczem do bezpieczeństwa tej metody jest prawidłowe nawiązanie relacji między Spółką a członkiem zarządu. W tym przypadku nie zawieramy umowy o pracę (Uop) ani umowy zlecenia.

Samo powołanie do zarządu nie oznacza jeszcze prawa do wynagrodzenia. Aby członek zarządu mógł otrzymywać wynagrodzenie, wspólnicy powinni podjąć odrębną uchwałę określającą jego wysokość lub sposób jej ustalenia (zgodnie z art. 201 Kodeksu spółek handlowych). Ten typ uchwały powinien być zaprotokołowany.

‍

Co powinna zawierać uchwała? 

‍

Wysokość wynagrodzenia (kwotowo lub w sposób umożliwiający jej precyzyjne wyliczenie) oraz terminy płatności a także informację, że wynagrodzenie dotyczy pełnienia funkcji członka zarządu związane z prowadzeniem spraw spółki i reprezentacji jej.

‍

Kto podpisuje dokumenty? 

‍

Uchwałę podejmują wspólnicy. Spółka nie musi podpisywać z członkiem zarządu żadnej dodatkowej dwustronnej umowy – sama uchwała nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników jest wystarczającym tytułem prawnym do wypłaty środków i księgowania kosztów.

‍

PODATKI I SKŁADKI – CZYLI MATEMATYKA „POWOŁANIA”

‍

Wynagrodzenie z powołania jest kwalifikowane do przychodów z działalności wykonywanej osobiście (art. 13 pkt 7ustawy o PIT). Wiążą się z tym konkretne zasady rozliczeń:

1. Składka zdrowotna: wynagrodzenie z powołania podlega obowiązkowej składce zdrowotnej w wysokości 9%. Ważne: Składka ta jest naliczana od kwoty brutto wynagrodzenia i nie podlega odliczeniu od podatku ani od dochodu.

2. Składki ZUS (społeczne): przychody z powołania nie podlegają składkom na ubezpieczenia społeczne (emerytalne, rentowe, chorobowe, wypadkowe), o ile powołanie nie jest połączone z umową o pracę lub zleceniem.

3. Koszty uzyskania przychodu (KUP): członkowi zarządu na powołaniu przysługują standardowe, ryczałtowe koszty uzyskania przychodów w wysokości 250 zł miesięcznie lub 300 zł (jeśli mieszka poza miejscowością, w której znajduje się spółka).

‍

‍

KTO JEST PŁATNIKIEM PODATKU I SKŁADEK?

‍

W tym układzie płatnikiem jest Spółka z o.o. To na niej spoczywają wszystkie obowiązki administracyjne.

‍

1. Co miesiąc: Spółka oblicza, pobiera z wynagrodzenia członka zarządu i odprowadza do urzędu skarbowego zaliczkę na podatek dochodowy (PIT) oraz składkę zdrowotną do ZUS.

‍

2. Do końca stycznia kolejnego roku: Spółka wysyła do urzędu skarbowego deklarację PIT-4R (zbiorcza deklaracja o zaliczkach na podatek).

‍

3. Do końca lutego kolejnego roku: Spółka ma obowiązek wystawić dla członka zarządu informację PIT-11, która wykazuje jego roczny przychód, pobrane zaliczki oraz składki zdrowotne. Członek zarządu powinien ten PIT-11 wystawiony np. za 2026 rok rozliczyć w deklaracji rocznej PIT-37 do końca kwietnia 2027roku.

‍

Kiedy to się opłaca? Magiczna granica progu podatkowego i pułapka łączenia dochodów

‍

Wynagrodzenie z powołania jest dla Spółki z o.o. kosztem uzyskania przychodu. Oznacza to, że każda wypłacona złotówka pomniejsza dochód spółki podlegający opodatkowaniu CIT (9% lub 19%).

‍

Efektywność tej metody zależy jednak od globalnej sytuacji podatkowej członka zarządu. Dochód z tytułu powołania nie jest opodatkowany oddzielnie – łączy się on w zeznaniu rocznym z wszystkimi innymi dochodami podatnika, które podlegają skali podatkowej (PIT-37/PIT-36). Mowa tu przede wszystkim o zarobkach z:

‍

- umowy o pracę(Uop),

- umowy zlecenia(UZ),

- umów o dzieło

- działalności gospodarczej (jeśli wybrał on zasady ogólne jako formę opodatkowania).

‍

Ma to kluczowe znaczenie, jeśli członek zarządu posiada już stabilne źródła dochodu poza spółką. Całość zarobków wpada do jednego „koszyka” opodatkowanego według określonych stawek.

‍

1. Do 30 000zł rocznie: Kwota wolna od podatku. Podatnik płaci tylko 9% składki zdrowotnej.

2. Do 120 000zł rocznie (I próg): Podatek wynosi 12% + 9% składki zdrowotnej. Łączne obciążenie po stronie podatnika to 21%. Biorąc pod uwagę korzyść w CIT po stronie spółki, rentowność tego rozwiązania wciąż jest wysoka.

3. Powyżej 120 000 zł rocznie (II próg): Nadwyżka ponad tę kwotę wpada w stawkę 32%PIT, co w połączeniu z 9% składki zdrowotnej daje aż 41% obciążenia podatkowo-składkowego.

‍

Jeśli członek zarządu zarabia już np. 100 000 zł brutto na etacie w innej firmie, to przyznanie mu wynagrodzenia z powołania w kwocie wyższej niż 20 000 zł rocznie natychmiast „wepchnie” nadwyżkę w stawkę 32%.

‍

Z tego względu przed ustaleniem wysokości wynagrodzenia warto przeanalizować wszystkie pozostałe dochody członka zarządu. Często niewielkie obniżenie wynagrodzenia pozwala uniknąć wejścia w drugi próg podatkowy.

‍

‍

Podsumowanie

‍

Wynagrodzenie z powołania to w 2026 roku wciąż jedno z najbardziej elastycznych i bezpiecznych narzędzi wypłaty środków ze spółki. Brak skróconych okresów wypowiedzenia, pełna kontrola członków zarządu nad wysokością pensji poprzez uchwały oraz brak składek ZUS sprawiają, że do kwoty 120 tys. zł rocznie łącznego dochodu na skali jest to rozwiązanie niemal bezkonkurencyjne.

‍

Nie oznacza to jednak, że wynagrodzenie z powołania będzie najlepszym rozwiązaniem w każdej spółce. Przed jego wdrożeniem warto przeanalizować m.in. wysokość osiąganych dochodów, pozostałe źródła przychodów członka zarządu oraz planowany sposób wypłaty zysku. Dobrze przygotowana struktura wynagrodzenia potrafi przynieść realne oszczędności podatkowe, natomiast źle zaplanowana może spowodować wejście w drugi próg podatkowy i znacząco ograniczyć korzyści.

‍

Jeśli planujesz założyć, bądź właśnie założyłeś Spółkę z o.o. – skontaktuj się z nami. Jako doświadczone biuro księgowe kompleksowo Ci pomożemy, dobierzemy najkorzystniejszą formę wypłaty zysku i zajmiemy się Twoją księgowością.

‍

‍

‍